Yönetici Sorumluluk (D&O Directors & Officers) Sigortası

• Kurumsallaşmaya bağlı olarak Kurumsal Yönetim İlkelerinin (Adalet, Hesap Verebilirlik, Şeffaflık, Sorumluluk) benimsenmesi neticesinde artan sorumluluklar,
• Üst kurullar, devlet makamları ve düzenleyici & denetleyici kuruluşların yüklediği sorumluluklar,
• Rekabet koşullarının her geçen gün daha zorlayıcı olması,
• Kanun, esas sözleşme, yönetmelik ve mevzuatlardan kaynaklanan sorumluluklar,
• Hukuki bilincin artması nedeniyle açılan davalar,
• Değişen piyasalar,
• Yeni yatırımların riskleri,
• Hissedar ve pay sahiplerinin performans beklentileri,

Yönetici sorumluluk sigortalarında sigortalılar;

• İcra görevi olan yönetim kurulu üyeleri,
• İcra görevi olmayan yönetim kurulu üyeleri, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil
• Uyum komitesi üyeleri,
• Yönetici ve müdürler,
• Şirketin kadrolu avukatı,
• Şirketin kıdemli muhasebe yöneticisi,
• Çalışanlar,
• Yönetici, müdür ve çalışanların yasal eşi,
• Yönetici, müdür ve çalışanların yasal varisi veya yasal temsilcisi,
• Poliçe döneminde emekli olan yöneticiler,

Not: Yönetici ve müdür sıfatıyla görev yapanlar gerçek kişiler olmak zorundadır.

Bir şirketler grubunda sigortalılar;

1. Hâkim Şirket: Tüm gerçek kişi sigortalılar ve yukarıda zikredilen kişiler teminat altındadır.
2. Bağlı Ortaklık: Hakim Şirket, Bağlı ortaklık içinde ya doğrudan doğruya ya da dolaylı olarak ;
   1. Çoğunluk oy hakkını kontrol ediyordur,
   2. Yönetim Kurulu’ndaki çoğunluğu tayin veya azletme hakkını kontrol ediyordur,
   3. Sermayenin yarısından fazlasını kontrol ediyordur.
3. Harici Kuruluş: Hakim Şirket’in özel talebi üzerine, harici kurumda görev yapan yönetici ve müdürler için teminat sağlanabilir.

• Çalışanlar,
• Şirketin kendisi,
• Bağlı ortaklıklar,
• Yerli ya da yabancı şirket ortakları,
• Tasfiye ve iflas memurları,
• Diğer sigortalılar,
• Alacaklılar,
• Rakip şirketler,
• Müşteriler,
• Tedarikçiler,
• Kamu otoriteleri,
• Hissedarlar,
• Sigortalı kişinin yasal eşi ya da hayat arkadaşı ( bu kişilerin hatalı eylemi değil, sigortalının hatalı eylemi vb nedenlerle bu kişilerin mal varlığına ya da müşterek mala gelecek talepler)

1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler: Teminat kapsamına giren taleple ilgili sigortalı kişiye gelebilecek şirketin tanzim etmediği tazminat talepleri
2. Şirket Tazmini: Şirketin, sigortalı kişiyi teminat kapsamına giren talep ile ilgili tazmin etmiş olduğu talep ile ilgili tazminatlar.
3. Şirket Aleyhine Menkul Kıymetler Talepleri: Teminat kapsamına giren menkul kıymetler kaynaklı şirkete gelebilecek tazminat taleplerini kapsar.
4. İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri: Yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi veya onlar adına gelebilecek teminat kapsamındaki talepleri kapsar.

Aşağıdaki ek teminatlar sigortacının onayı ile poliçeye eklenmiş ve teminat kapsamına giren bir durum olması koşuluyla devreye girer.

1. Zararın Azaltılması: Asliye kovuşturması, cezai kovuşturma, idari kovuşturma v.b. durumlara neden olabilecek riskleri azaltmak ve önlemek üzere sigortalı, zarar azaltma danışmanının hizmetine başvurabilecektir.
2. Danışma Hizmetleri: Şirket yöneticilerinin stres ve benzeri rahatsızlıkların tedavisi için yapacağı psikolog, psikiyatri masrafları teminat altına alınabilir.
3. Acil Durum Masrafları: Savunma masrafları için sigortacıdan yazılı izin almak mümkün olmazsa, yapılan savunma masrafları için geriye dönük onay alınabilmesi ve bu masrafların tazmine edilmesini teminat altına alır.
4. Önceki Sigortalı: Şirketin önceki yöneticilerinin görevlerini sona erdirmeden önce
   İleri sürülebilecek tazminat taleplerini teminat kapsamına alır.
5. Keşif Süresi: Poliçe döneminde meydana gelen bir olayın, poliçe bitim tarihinden sonra fark edilmesi halinde ortaya çıkabilecek keşif masraflarını teminat altına alır.
6. Hükmi Kayıtsız Adam Öldürme/İş Sağlığı Güvenliği Masrafları: Herhangi bir resmi merciden şirketin faaliyetleri ile ilgili iş sağlığı ve güvenliği yasası mevzuatları kaynaklı kayıtsız, zımni, kusurlu adam öldürme nedeniyle yapılan tatbikat, cezai kovuşturma kaynaklı masrafları teminat altına alır.
7. İdari Para Cezaları: Sigortalının kanunen ödemekle yükümlü olduğu kasten ihlali haricindeki idari para cezaları.
8. İdari Kriz Müdahale Masrafları: Herhangi bir resmi idare tarafından şirkete veya şirket yöneticisine, dosyalarının ya da görüşmelerinin ibrazı, kopyalanması, incelenmesi için yapılan resmi çağrıya istinaden oluşan masrafları teminat altına alır.
9. Kişisel Vergi Yükümlülüğü: Şirketin resmi aczinden kaynaklı ödeyemediği kurumsal vergi için şirket yöneticisinin kişisel sorumluluğunu teminat altına alır.
10. Varlık Kaybı Giderleri: Şirket yöneticisinin taşınmaz malına mahkemece getirilecek mükellefiyet kararı kaynaklı masraflar teminat altındadır.
11. Poliçenin Geriye Yürürlük Tarihi: Risk uygunsa şirketin kuruluşuna kadar geriye dönülerek teminat verilebilir.
12. Teminat ve Kefalet Senetleri: Mahkeme kararına istinaden şirketin beklenmedik yükümlülüğünü garantileyen bir finansal araç alması nedeniyle çıkabilecek masraflar teminat kapsamına alınabilir.
13. İmaj Düzeltme Masrafları: Şirketin imajına gelebilecek olumsuz etkinin düzeltilebilmesi için profesyonel halka ilişkiler masrafı teminat altındadır.
14. Suçlu İadesi ve Diğer Kovuşturmalar: Şirket yöneticilerinin mallarına el konulması, yöneticinin görevini yerine getirmesinden menedilmesi, özgürlüğünün kısıtlanması (hapsedilme) ile ilgili yönetici tarafından veya onun adına yapılan harcamalar teminat kapsamındadır.
15. Adam Kaçırma Müdahalesi: Teminat süresi içinde şirket yöneticisinin ikamet ettiği ülke dışındaki seyahati sırasında bulunduğu araçtan zorla alınıp alıkoyulması kaynaklı masraflar teminat altındadır.
16. Otomatik Bağlı Ortaklık: Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak başka bir tüzel kişiliğin çoğunluk hissesinin almasına istinaden poliçe şartlarında olumsuz bir durum olmaması şartı ile teminat sağlanır.
17. Bağlı Ortaklığı Yöneticilerinin Satın Alması: Şirkete bağlı olan şirketin kendi yöneticileri tarafından alınması sonrası bağlı ortaklıkla ilgili teminat kapsamına girebilen talepler için güvence sağlar.
18. Birleşme ya da Satın Alma Durumunda Uzatım: Şirketin başka bir tüzel kişi tarafından satın alınması sonrasında birleşme öncesi kaynaklı teminat kapsamına giren bir durum nedeniyle gelebilecek talepler için güvence sağlar.
19. Yeni Menkul Kıymet Arzı Otomatik Teminatı: Mevcut durumda menkul kıymetler borsasında kota edilmiş olan şirketin ek menkul kıymet arz etmesi teminat altındadır.

1. Kasıtlı Eylemler,
2. Haksız Kazanç
3. Mütevellilik Faaliyetleri,
4. Bedensel zarar ve mal zararı
5. Çevre Kirliliği
6. Bilinen Hatalı Eylemler, Önceki Talepler, Askıdaki Kovuşturmalar
7. Kadrolu avukatların ve kıdemli muhasebe yöneticisinin şirket dışı profesyonel hizmetleri,

Başlıca hasar sebeplerini aşağıdaki olaylar olarak sıralayabiliriz.

• Mali verilerin beyanında yeterli şeffaflığın gösterilmemesi, yanıltıcı davranılması (gelir ve kârın yüksek gösterilmesi v.b.)
• Özen yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
• Mali durumun kötüleşmesi,
• Muhasebe bozuklukları ve düzensizlikleri,
• Birleşme, satın alma, yönetimi devralma faaliyetleri,
• Hatalı İK politikaları,
• Halka açılma/arz kararları

ÖRNEK 1: İşçi ölümü nedeniyle, kamu otoritesi tarafından şirket yöneticisine karşı açılan sorumluluk davası.

ÖRNEK 2: Şirketin alım-satım işlerinden sorumlu yöneticisinin görevini ihmal etmesi iddiasıyla ortaya çıkan kurumun zararını “yöneticinin şirketi zarara uğratması” iddiasıyla yöneticiye rücu etmiştir.

ÖRNEK 3: Bir yöneticiye, bir çalışanın sağlık durumunu gösteren kayıtların ifşa edilmesi nedeniyle güven ihlaline istinaden dava açılmıştır.

ÖRNEK 4: Cinsel taciz nedeniyle hizmet sözleşmesi işveren tarafından sonlandırılan yöneticinin, şirketi ve yöneticisini haksız yere işten çıkarma ve iftira nedeniyle dava etmesi.

Yönetici Sorumluluk Sigortası ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’ ta açıklanması yapmak zorundadır.

Şirketler SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden 4.2.8. maddesinin “Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta edilir ve bu husus KAP’ ta açıklanır.”

Bu açıklamada poliçe limiti ve süresi de ayrıca not edilir.

Yönetici sorumluluk sigortası bir çeşit mesleki sorumluluk poliçesi olduğundan ayrı bir genel şartı olmayıp, mesleki sorumluluk genel şartları ve diğer özel şartlar hükmü çerçevesinde oluşturulur. Mesleki sorumluluk sigortası için Türkiye Sigorta Birliği (TSB) sayfasından da bilgi alınabilir.